【上市公司稅訊】泰和新材:擬發行股份吸收合并母公司、并收購其關聯方,披露重大資產重組預案——深化國企改革背景下,為充分發揮上市平臺作用,由國資委主導整合其旗下資產

泰和新材(002254.SZ)于2019年12月9日發布公告,披露深化國企改革背景下,為充分發揮上市平臺作用,由國資委主導整合其旗下資產。上市公司擬發行股份吸收合并母公司、并收購其關聯方,披露重大資產重組交易預案。

大力稅手注:

1、本次重組交易方案。泰和新材擬通過向泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資發行股份吸收合并泰和集團,及擬向民士達的股東國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和姚振芳等12名自然人發行股份購買關聯方民士達65.02%股份(833394.OC)。本次吸收合并完成后,泰和集團主體注銷,泰和集團持有的泰和新材股份全部注銷,泰和新材承繼泰和集團的所有資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。

1)、吸收合并重組交易標的。本次交易前,泰和集團為上市公司的控股股東,國豐控股為泰和集團的控股股東,煙臺市國資委為上市公司的實際控制人。

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2)、交易對方。交易對方為國豐控股、裕泰投資、國盛控股、交運集團、國資經營公司、姚振芳等12名自然人股東。國豐控股、裕泰投資預計將在本次交易完成后分別持有上市公司5%以上的股份,為上市公司關聯方。

上市公司關聯方——國豐控股。2017年12月,煙臺市國資委將其持有的上市公司控股股東泰和集團的全部51.00%的國有股權無償劃轉至其全資子公司國豐控股持有,前次無償劃轉后,上市公司控股股東仍為泰和集團,實際控制人仍為煙臺市國資委,國豐控股成為上市公司的間接控股股東。2019年9月16日,煙臺市國資委下發《關于調整市國資委直屬公司管理體制的通知》(煙國資[2019]61號),決定將煙臺市國資委持有的國盛控股100%股權劃入國豐控股,國盛控股的實際控制人仍然為煙臺市國資委。

上市公司關聯方——裕泰投資。股東為裕豐投資、裕和投資,上述公司均為泰和集團(含泰和新材)高級管理人員及核心骨干員工參股的員工持股平臺。

2、民士達。

本次發行股份購買資產交易標的公司民士達為在股轉系統掛牌公開轉讓的非上市公眾公司。截至本預案簽署日,民士達股東數量合計 21 名,其中上市公司已持有民士達 15.00%的股份,被吸收合并方泰和集團持有民士達 16.84%的股份,本次交易擬收購民士達16名股東所合計持有的65.02%股份。截至本預案簽署日,國盛控股為民士達的第一大股東,煙臺市國資委為民士達的實際控制人。

年報顯示,民士達所需的主要原材料為芳綸短切纖維和沉析纖維,幾乎全部采購于泰和新材。民士達不僅主營產品單一,且高度依賴泰和新材。

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《002254泰和新材吸收合并煙臺泰和新材集團有限公司及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》【2019.12.9】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=szse&orgId=9900004933&stockCode=002254&announcementId=1207144583&announcementTime=2019-12-09

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一、本次交易方案概述

本次交易方案包括吸收合并、發行股份購買資產和募集配套資金三個部分。

(一)吸收合并泰和集團

上市公司擬通過向泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資發行股份,吸收合并泰和集團。上市公司為吸收合并方,泰和集團為被吸收合并方。本次吸收合并完成后,上市公司作為存續公司承繼及承接泰和集團的全部資產、負債、業務、人員等,泰和集團的法人資格將被注銷,泰和集團持有的上市公司股份將被注銷,國豐控股、裕泰投資將成為吸收合并后上市公司的股東。

(二)發行股份購買資產

上市公司擬向國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和姚振芳等12名自然人發行股份購買其持有的民士達65.02%股份。

截至本預案簽署日,上市公司已直接持有民士達15.00%股份,泰和集團持有民士達16.84%股份,本次交易完成后,上市公司將合計持有民士達96.86%股份。

(三)募集配套資金

本次交易中,上市公司擬向包括國豐控股或其關聯企業在內的合計不超過10名符合條件的特定投資者非公開發行股票募集配套資金,募集配套資金總額不超過50,000萬元,且不超過本次重大資產重組擬購買資產交易價格的100%,發行股份數量及價格按照中國證監會的相關規定確定,發行股票數量不超過本次交易前上市公司總股本的20%。其中,國豐控股或其關聯企業擬參與本次募集配套資金發行股份的認購,認購金額不超過8,000萬元。

本次募集配套資金擬用于本次交易標的公司項目建設、支付本次交易相關稅費及中介機構費用、補充流動資金等。其中,用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%,或不超過募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在重組報告書中予以披露。

若證券監管機構的最新監管意見發生調整,則上市公司可根據相關證券監管機構的最新監管意見對本次募集配套資金相關事項進行相應調整。

募集配套資金在本次吸收合并和發行股份購買資產的基礎上實施,但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集,均不影響本次重大資產重組的實施。若募集配套資金金額不足以滿足上述用途需要,上市公司將通過使用自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。在募集配套資金到位前,上市公司可根據市場情況及自身實際情況以自有或自籌的資金擇機先行用于上述募集配套資金用途,待募集資金到位后予以置換。

二、吸收合并和發行股份購買資產的具體方案

(一)交易各方及交易方式概述

1、吸收合并

上市公司擬通過向泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資發行股份,吸收合并泰和集團。上市公司為吸收合并方,泰和集團為被吸收合并方。本次吸收合并完成后,上市公司作為存續公司承繼及承接泰和集團的全部資產、負債、業務、人員等,泰和集團的法人資格將被注銷,泰和集團持有的上市公司股份將被注銷,國豐控股、裕泰投資將成為吸收合并后上市公司的股東。

2、發行股份購買資產

上市公司擬向國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和姚振芳等12名自然人發行股份購買其持有的民士達65.02%股份。

截至本預案簽署日,上市公司已直接持有民士達15.00%股份,泰和集團持有民士達16.84%股份,本次交易完成后,上市公司將合計持有民士達96.86%股份。

(二)本次吸收合并和發行股份購買資產中發行股份的基本情況

1、發行股份的種類、面值

本次發行股份種類為人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00元。

2、發行方式和發行對象

本次吸收合并和發行股份購買資產的發行方式為非公開發行,發行對象為泰和集團的全體股東國豐控股、裕泰投資,以及民士達的股東國盛控股、裕泰投資、交運集團、國資經營公司和姚振芳等12名自然人。

3、交易價格和定價依據

截至本預案簽署日,本次交易的審計和評估工作尚未完成。最終交易價格將以具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的,并經國有資產監督管理部門核準或備案的評估報告的評估結果為基礎確定。上述評估結果及相關內容將在重組報告書中予以披露。

4、定價基準日

本次吸收合并和發行股份購買資產中涉及的發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第九屆董事會第十七次會議決議公告日。

5、發行價格

根據《重組管理辦法》的相關規定,本次重大資產重組上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%;市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額÷定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。

上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價具體情況如下表所示:

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本次吸收合并和發行股份購買資產中發行股份的價格為定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%,即9.27元/股。

……

(八)相關稅費

交易各方因本次交易而產生的稅費,由交易各方按照有關中國法律、監管部門、結算公司的規定承擔,如中國法律、監管部門、結算公司對此沒有明確規定,雙方將參照市場慣例協商解決。

四、本次交易的性質

(一)本次交易預計構成重大資產重組

本次吸收合并和發行股份購買資產方案為上市公司通過發行股份吸收合并泰和集團及發行股份購買民士達65.02%股份。標的公司的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例預計將達到50%以上。根據《重組管理辦法》,本次交易構成上市公司重大資產重組,需按規定進行相應信息披露,并提交中國證監會并購重組審核委員會審核。

(二)本次交易預計不構成重組上市

本次交易前,泰和集團為上市公司的控股股東,國豐控股為泰和集團的控股股東,煙臺市國資委為上市公司的實際控制人。



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