【上市公司稅訊】萬邦德:擬收購制藥標的銷售費用三年平均占收入比為37.61%,90%以上為學術推廣費(包含會議費、咨詢費),被證監會要求會計師就推廣費合理性及會計處理合規性出具專項審核意見

萬邦德(002082.SZ)于2019年7月10日發布公告,披露收購標的萬邦德制藥2016-2018年銷售費用占營業收入的比例分別為37.51%、39.60%、35.72%。在專業化學術推廣模式下,銷售費用主要(90%以上)為市場推廣費——絕大多數為會議費和咨詢費。會計師經核查、認為推廣費的列支及會計處理符合會計準則規定?!?/span>經核查標的公司的財務報表、相關憑證、銀行流水等,標的公司主要采用專業化學術推廣模式進行藥品銷售,相關推廣費用的會計處理符合企業會計準則的規定。”事項梳理如下:

1)、2016-2018年報告期內,萬邦德制藥的市場推廣費近三年平均占收入比重37.1%、銷售費用主要(90%以上)為市場推廣費(包含會議費、咨詢費)。

項    目 (單位:萬元)

2018年度

2017年度

2016年度

市場推廣費-會議費

18,853.05

17,655.60

20,767.97

市場推廣費-咨詢費

5,147.85

2,820.86

2,191.19

市場推廣費-廣告費

47.91

179.58

716.47

廣告宣傳費

38.24

53.84

256.92

小  計

24,087.05

20,709.88

23,932.54

銷售費用

26,300.80

22,341.51

26,208.23

市場推廣費占銷售費用的比例  

91.58%

92.70%

91.32%

營業收入

73,621.97

56,422.73

69,873.88

銷售費用占營業收入的比例

35.72%

39.60%

37.51%

2)市場推廣費-會議費2018年度發生1.88億元。主要是聘請的合作推廣機構組織召開科室會、全國性會議、招商會議和參加或贊助其他方組織的會議,對公司產品進行專業的學術推廣。會議費主要是為了提高產品在醫院科室、醫生、患者中的認知度,促進推廣而召開的科室會、地區會等產生的。一般是委托推廣機構組織召開相應的科室會、地區會。發生費用主要包括場地費、宣傳費、紀念品、專家講課費、餐費、住宿費、其他雜費等費用,由合作推廣機構開具推廣服務費發票。會議費類型情況如下:

會議類型

主要內容

備注

科室會

向參會的醫生等介紹產品特點;與競品的比較優勢;最新的藥品研究進展情況

費用嚴格按照實際參會人數,以及費用發生進行結算。費用內容主要包括場地費、宣傳費、紀念品、專家講課費、餐費、住宿費、其他雜費等

全國性會議

招商會議

向參會的推廣機構負責人或業務員介紹產品特點;與競品的比較優勢;最新的藥品研究進展情況

參加或贊助其他方組織的會議

向參會的醫生、推廣機構負責人等介紹產品,宣傳產品

3)、市場推廣費-咨詢費2018年度發生0.51億元。主要是聘請合作推廣機構對市場進行調研,并形成正式的市場調研報告。調研報告對當地終端醫院相關治療領域的用藥情況進行系統分析。根據不同地區調研的規模、預計的人工成本等支付相應的費用,由合作推廣機構開具咨詢費發票。標的公司依據財務管理制度,按照權責發生制原則,以經審批的費用報銷單、相關發票等列支銷售費用。咨詢費具體情況如下:

類型

主要內容

備注

主要醫院

當地終端醫院、藥店相關治療領域的用藥情況分析,市場銷售等市場調研情況

費用按照調研報告的質量和調研醫院數量等進行結算

大力稅手注:

本次重大資產重組的方案為上市公司萬邦德以發行股份的方式購買萬邦德集團等二十七名交易對方持有的萬邦德制藥 100%股權,本次交易完成后,上市公司將持有萬邦德制藥 100%的股權,萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司。

萬邦德和萬邦德制藥受同一實際控制人控制,萬邦德制藥以國家中藥保護產品、國內獨家生產的銀杏葉滴丸為主導產品。

《002082 萬邦德關于公司發行股份購買資產申請文件反饋意見中有關財務事項的說明》【2019.7.10】詳細披露如下:http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900001284&stockCode=002082&announcementId=1206435181&announcementTime=2019-07-10

五、申請文件顯示,萬邦德制藥藥品銷售模式分為專業化學術推廣模式、傳統經銷商模式和直銷模式。報告期以專業化推廣銷售模式為主,該模式下銷售收入占比超過 50%。此外,報告期直銷模式下收入占比大幅增長,請你公司:1)補充披露標的資產選擇各類銷售模式的原因及合理性。報告期專業化學術推廣的具體情況、相關費用發生、計提及相應的會計處理方式,是否符合企業會計準則的規定。2)補充披露標的資產報告期直銷模式下收入占比大幅增長的原因及合理性,與報告期銷售費用中市場推廣費和銷售人員薪酬變動情況是否匹配。3)結合萬邦德制藥市場推廣費的形成原因、市場推廣具體形式等,說明萬邦德制藥市場推廣行為的規范性,是否存在不正當競爭或其他法律風險;4)補充披露標的資產經銷商額數量、對經銷商的管理方式及層級設置情況、選擇經銷商的原則或方式、標的資產與經銷商之間的銷售方式以及經銷商與最終客戶之間的銷售方式,經銷模式下前十名客戶的情況(包括工商登記情況、發行人對其銷售情況、經銷商銷售發行人產品的終端(含醫院)情況);標的資產產品的保質期情況、關于退貨、換貨、質量保證如何約定、報告期存在的退貨數量、金額及收入占比、是否存在對經銷商經銷地域范圍的限制、是否為獨家經銷及相關影響、標的資產對經銷商是否存在年度業績考核指標、是否存在與業績掛鉤的獎勵約定,相關提成、獎金、返點、返利等具體情況和相應的會計處理方式,是否符合企業會計準則的規定。5)結合銷售模式、管理和銷售團隊經歷和背景等因素,補充披露標的資產獲取客戶資源的主要方式及其穩定性;標的資產為防范商業賄賂的制度規范情況,相關內部控制是否有效、健全。請獨立財務顧問、會計師和律師對以上問題核查并發表明確意見;請獨立財務顧問和會計師補充披露對標的資產經銷模式下銷售收入是否最終實現的核查情況,說明核查方式、過程、取得的證據、結論,并對標的資產經銷收入是否最終實現發表明確意見;請獨立財務顧問和律師結合標的資產所處行業特征,核查標的資產報告期內是否存在商業賄賂或為商業賄賂提供便利等違法違規情形并發表明確意見。(反饋意見第十一條)

(一) 補充披露標的資產選擇各類銷售模式的原因及合理性。報告期專業化學術推廣的具體情況、相關費用發生、計提及相應的會計處理方式,是否符合企業會計準則的規定

1. 標的資產選擇各類銷售模式的原因及合理性

標的公司根據產品類別和特性的不同采用不同的銷售模式,主要分為專業化學術推廣模式、經銷商模式和直銷模式。

專業化學術推廣是目前行業通行的藥品推廣模式,主要是向市場及醫療機構介紹藥品的藥學藥理基礎研究成果、臨床療效的研究成果、藥品不良反應、藥物禁忌、臨床應用的經驗、藥品的特點等專業知識,提高對藥品的認知程度,為一線醫療工作者安全、精準用藥提供支持。標的公司核心產品銀杏葉滴丸及新上市的藥品處方藥采用該種推廣模式。如銀杏葉提取物制劑早先在德國、法國按照植物藥上市,已經收載歐盟藥典,國內銀杏葉制劑多為按照中成藥上市,臨床路徑復雜;銀杏葉滴丸在上市前已作大量的藥學、臨床的基礎研究,近幾年又成立銀杏葉滴丸醫研企協同創新聯盟,聯合中國藥科大學、浙江大學、悉尼大學、日內瓦大學、中國中醫科學院、北京安貞醫院、四川華西醫院、北京西苑醫院、廣州中醫藥大學第一附屬醫院等國內外十多家權威機構的專家,指導課題研究工作,針對銀杏葉提取的成分研究、質量控制、機制研究、臨床研究等開展深度研究,提供大量理論與實踐依據,因此專業化學術推廣銷售模式適合銀杏葉滴丸產品,通過多種形式的專業學術推廣可以及時廣泛的將最新的成果介紹給市場與臨床醫生,同時相關學術論文發表于國內外專業期刊,也推動了銀杏葉滴丸的學術地位。實踐中,標的公司的銀杏葉滴丸產品在專業化學術推廣模式帶動下,為安全使用產品提供可信的循證醫學證據,提升了產品的終端覆蓋率及銷售規模。此外,心腦血管疾病治療領域的其他制藥企業的中成藥產品中的復方丹參滴丸、步長腦心通、通心絡等產品均通過專業化學術推廣模式進行推廣。

經銷商模式,主要是通過具有醫藥經營資質的經銷商,向多級經銷商、醫院及零售終端進行藥品的銷售及配送,標的公司銷售的主要產品包括鹽酸溴己新片、氯氮平片、頭孢克洛顆粒、鹽酸氯丙嗪片、奧美拉唑腸溶膠囊、枸櫞酸鈣片等。這些產品的共同特點是:藥品上市時間比較長、藥品的療效及安全性經過長期臨床應用得以驗證,為廣大臨床醫生所熟知,或是非處方藥患者可以自行判斷選擇購買的,市場銷售渠道廣泛?;谶@些藥品特點,標的公司選擇經銷商模式銷售,配合經銷商做一些企業品牌、藥品的渠道宣傳工作。

直銷模式下,標的公司銷售的主要產品包括鹽酸溴己新、石杉堿甲、氯氮平、聯苯雙酯等原料藥及子公司萬邦德制藥集團浙江醫藥銷售有限公司(以下簡稱萬邦德銷售)經銷的產品。主要客戶為醫藥生產企業、各級醫療衛生機構、零售終端等,原料藥客戶主要是具有相關藥品生產資質的制藥企業,客戶直接向標的公司采購原料藥作為原材料生產藥品制劑或新的化合物,不需要中間的經銷商。因此,標的公司采用直銷模式銷售原料藥。

綜上所述,標的公司根據不同產品的特性,選擇最優的銷售模式,具有合理性。

2. 報告期專業化學術推廣的具體情況、相關費用發生、計提及相應的會計處理方式,是否符合企業會計準則的規定

(1) 專業化學術推廣概況

專業化學術推廣是在目前醫藥品種較多,且很多醫藥品種,特別是新藥有很多的適應癥和副作用的情況下,為使醫院的醫生能夠了解藥品的特性,更好的對癥下藥,并且及時反饋藥品的使用情況,從而提高藥品的銷售,有助于藥品的研發,而開展各種學術交流與推廣、培訓、客戶維護等一系列推廣活動。

專業化的學術推廣模式下,醫藥公司藥品參加各省藥品集中采購招投標,中標后,醫藥公司與具有 GSP 資質的配送商簽訂《配送商協議》或《購銷協議》,將藥品以買斷方式銷售給配送商,并由配送商向終端醫院進行藥品配送,實現最終銷售。配送商不承擔市場開發和推廣職能,僅依據終端醫院的藥品采購需求,向醫藥公司購進藥品,并及時完成藥品的銷售配送和回款,配送商只賺取一定比例的配送費。

同時,醫藥公司在各銷售區域內選擇具有較強專業推廣能力的合作推廣機構進行合作,進行藥品的推廣。醫藥公司與合作推廣機構簽訂《推廣服務協議》,合作推廣機構與醫藥公司進行銷售區域內終端醫院客戶的學術交流與推廣、培訓、客戶維護等一系列學術推廣活動,宣傳藥品。醫藥公司通過融合配送商的銷售、渠道、配送能力以及合作推廣機構的營銷、學術推廣、客戶維護等專業化優勢資源,建立營銷網絡。

(2) 標的公司專業化學術推廣模式的具體情況

報告期內,萬邦德制藥主要采用專業化學術推廣模式進行藥品銷售。該種模式下,萬邦德制藥藥品參加各省藥品集中采購招投標。中標后,萬邦德制藥與具有 GSP 資質的配送商簽訂《配送商協議》或《購銷協議》,將藥品以買斷方式銷售給配送商,并由配送商向終端醫院進行藥品銷售配送,實現最終銷售。配送商不承擔市場開發和推廣職能,僅依據終端醫院的藥品采購需求,向萬邦德制藥購進藥品,并及時完成藥品的銷售配送和回款,配送商只賺取一定比例的配送費用。同時,萬邦德制藥為加大藥品銷售力度,在各銷售區域內選擇具有較強專業推廣能力的合作推廣機構進行合作。萬邦德制藥與合作推廣機構簽訂《推廣服務協議》,合作推廣機構與萬邦德制藥進行銷售區域內終端醫院客戶的學術交流與推廣、培訓、客戶維護等一些列學術推廣活動,擴大藥品銷售。

萬邦德制藥通過融合配送商的銷售、渠道、配送能力以及合作推廣機構的營銷、學術推廣、客戶維護等專業化優勢資源,建立強大的營銷網絡。

專業化學術推廣模式業務流程如下:

blob.png

2016 年至 2018 年,標的公司專業化學術推廣模式銷售收入分別為40,988.85 萬元,30,965.68 萬元和 39,795.26 萬元,占主營業務收入的比例分別為 58.78%、54.89%和 54.06%。報告期內,標的公司的銀杏葉滴丸產品主要通過各省藥品集中采購招投標而采用此種銷售模式。因此,專業化學術推廣銷售模式收入金額的波動,主要是各省藥品集中采購招投標的銀杏葉滴丸產品的營業收入的波動而導致。

(3) 相關費用發生、計提及相應的會計處理方式

在專業化學術推廣模式下,標的公司發生的銷售費用主要是市場推廣費,以會議費和咨詢費為主。會議費的主要內容包括場地費、宣傳費、紀念品、專家講課費、餐費、住宿費、其他雜費等。咨詢費的主要內容包括為獲取合作推廣機構提供的咨詢報告和咨詢總結報告等服務而發生的費用。標的公司依據簽訂的推廣服務協議,以經審批的預算及會議完成的相關憑證等確認市場推廣費,并根據協議規定將款項支付給相關推廣機構。

會議費主要是為了提高產品在醫院科室、醫生、患者中的認知度,促進推廣而召開的科室會、地區會等產生的。一般是委托推廣機構組織召開相應的科室會、地區會。發生費用主要包括場地費、宣傳費、紀念品、專家講課費、餐費、住宿費、其他雜費等費用,由合作推廣機構開具推廣服務費發票。咨詢費則是對特定地區醫院、科室、產品的市場調研、咨詢的費用,根據不同地區調研的規模、預計的人工成本等支付相應的費用,由合作推廣機構開具咨詢費發票。標的公司依據財務管理制度,按照權責發生制原則,以經審批的費用報銷單、相關發票等列支銷售費用。

報告期內,萬邦德制藥的市場推廣費的具體情況如下:

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1) 會議費主要是聘請的合作推廣機構組織召開科室會、全國性會議、招商會議和參加或贊助其他方組織的會議,對公司產品進行專業的學術推廣。

會議費類型情況如下:

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2) 咨詢費主要是聘請合作推廣機構對市場進行調研,并形成正式的市場調研報告。調研報告對當地終端醫院相關治療領域的用藥情況進行系統分析,為標的公司開展市場推廣和銷售提供依據,做到有的放矢。

咨詢費具體情況如下:

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經核查標的公司的財務報表、相關憑證、銀行流水等,標的公司主要采用專業化學術推廣模式進行藥品銷售,相關推廣費用的會計處理符合企業會計準則的規定。

(二) 補充披露標的資產報告期直銷模式下收入占比大幅增長的原因及合理性,與報告期銷售費用中市場推廣費和銷售人員薪酬變動情況是否匹配

1. 標的公司直銷模式下主要產品的銷售收入情況及變動情況

報告期內,標的公司直銷模式下主要產品的銷售收入情況及變動情況如下:

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由上表可見,直銷模式下,標的公司 2017 年較 2016 年的銷售收入增長比例為 16.94%,主要系氯氮平和聯苯雙酯的銷售量增大所致。標的公司 2018 年較 2017 年的銷售收入增長比例為 39.37%,主要系鹽酸溴己新、舒必利和西咪替丁銷售量增大所致。報告期內,標的公司積極拓展營銷渠道,除維護老客戶保持一定比例的銷售外,通過各種渠道開拓新客戶,促進銷售增長。

2. 直銷模式下收入占比增長與銷售費用中市場推廣費和銷售人員薪酬變動情況的匹配性

直銷模式下,標的公司將產品直接銷售給藥品制劑生產企業,不需要進行市場推廣,不發生市場推廣費。

報告期內,直銷模式下,銷售人員的工資、獎金等薪酬呈增長態勢,2017年較 2016 年增長 23.95%,略高于銷售收入的增長,2018 年較 2017 年增長22.63%,低于銷售收入的增長,總體上看直銷模式下的銷售收入的增長與銷售人員薪酬變動相匹配。

……

(4) 標的公司對經銷商經銷地域范圍的限制,是否為獨家經銷及相關影響、標的資產對經銷商是否存在年度業績考核指標、是否存在與業績掛鉤的獎勵約定,相關提成、獎金、返點、返利等具體情況和相應的會計處理方式,是否符合企業會計準則的規定

標的公司在配送、經銷協議中會根據對配送商、經銷商的配送能力約定配送或經銷地域,除小兒氨酚黃那敏顆粒、頭孢克洛顆粒、奧美拉唑腸溶膠囊三個產品中各有一個規格存在獨家經銷情況外,標的公司與配送商、經銷商不存在獨家經銷情況。

標的公司與配送商不存在與業績掛鉤的獎勵約定,無相關提成、獎金、返點、返利的情況。標的公司與部分經銷商存在與業績掛鉤的銷售折扣情況。

標的公司除“兩票制”下的專業化學術推廣模式外還有經銷商模式,主要面向分銷商、非兩票制的醫療機構、零售渠道等客戶,在該種模式下,經銷商主要以協議價格向標的公司采購藥品并銷售至客戶,從中賺取價差。標的公司依據銷售控制制度、營銷管理制度,經授權審批后,與經銷商訂立產品經銷協議,并約定產品經銷任務量及銷售折扣標準。銷售部負責經銷商業績考核,一般以任務量及貨款回收作為考核標準,由財務部門進行監督,經考核達到標準的經銷商,按照扣除銷售折扣后的銷售金額計入主營業務收入。標的公司依據產品經銷協議,經審批的經銷商銷售折扣表,根據權責發生制進行相應地會計處理。

經銷商銷售折扣情況如下:

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2018 年度,為激勵經銷商銷售標的公司的產品,標的公司提高了經銷商的銷售折扣比率,使 2018 年度銷售折扣金額有所上升。



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