【張灣區稅務局】企業增資后原股比自然稀釋不屬于股權轉讓?

日期: 2018-09-13

問:A公司屬于張三投資的一人有限責任公司,公司注冊資本為100萬元。為了擴大經營,引入新的戰略投資者李四進行增資擴股,增加注冊資本。簽訂的增資協議如下:李四出資100萬,占A公司20%的股權比例。請問,張三股權比例減少是否屬于股權轉讓,繳納個人所得稅?

答:A公司在會計處理上,假定李四投入的100萬在A公司的體現的實收資本為X,則:X/(X+100萬)=20%,解得:X=25(萬元),因此,A公司的賬務處理如下(單位:萬元):

借:銀行存款   100

貸:實收資本——李四      25

資本公積——資本溢價      75

從上述會計處理來看,增資后,張三的股比由原來的100%變更為80%,股東所擁有的所有者權益增加,但該增資擴股引起股比變更并不繳納個人所得稅,理由如下:

一、首先增資擴股是企業行為,是企業增加投資擴大股權,從而增加企業的資本金?!秶叶悇湛偩株P于發布〈股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)〉的公告》(國家稅務總局公告2014年第67號)明確規定,個人股權轉讓情形包括:(一)出售股權;(二)公司回購股權;(三)發行人首次公開發行新股時,被投資企業股東將其持有的股份以公開發行方式一并向投資者發售;(四)股權被司法或行政機關強制過戶;(五)以股權對外投資或進行其他非貨幣性交易;(六)以股權抵償債務;(七)其他股權轉移行為。根據個人股權轉讓列舉的情形中,并不包括企業增資擴股。

其次,股權轉讓所得征收個人所得稅的前提是發生了股權轉讓行為,而股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為。企業增資過程中,原股東并未發生股權轉讓行為,并且原股東也未收到對價,更談不上個人取得所得的問題。在增資過程中,增資擴股資金接受方是企業,資金的性質屬于標的公司的資本金,并且是屬于法人財產,原股東未實現收益。由于我國所得稅制度對于所得確認的時點都是按實現原則進行的,新股東增資導致原股東持股比例變動,原股東并未取得任何所得。

其三,雖然增資擴股之后,原股東持有公司的所有者權益有所增加,屬于法人財產的增加,并不能由此確認為原股東實現了“所得”。按照現行法律法規,有限責任公司及股份有限公司股東所持股的公司賬面所有者權益增加并不代表相關股東產生了納稅義務。例如:公司經營中實現盈利積累的未分配利潤,也帶來公司凈資產的增加,從而導致公司賬面所有者權益的增加,但并不代表個人所得稅納稅義務的發生。

基于上述理由,企業增資擴股而導致原股東持有的股權比例自然稀釋,并不屬于股東轉讓股權而造成;雖然被投企業資本公積有所增加,但企業并未對股東進行分配或將資本公積轉增股本,因此不涉及繳納個人所得稅。



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郝龍航

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